Ст53 закона об ао

НАКАЗАНИЕ НЕОТВРАТИМО

Устанавливает ли новая редакция закона санкции за несвоевременное проведение годового общего собрания акционеров и существуют ли вопросы, обязательные для рассмотрения?
Предусмотрены последствия несвоевременного проведения годового общего собрания акционеров. Полномочия членов совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке созыва и проведения годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 ФЗ ). Cовет директоров не может созывать внеочередное общее собрание акционеров. Собрание, созываемое советом директоров, по своему статусу является годовым. Если в этой ситуации у акционеров возникает потребность в проведении внеочередного собрания, то органы и лица, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, обладают всеми полномочиями, предусмотренными законом, до созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 8 ст. 55 ФЗ ).
В новой редакции уточнен перечень вопросов, которые в обязательном порядке должны решаться на годовом общем собрании акционеров. Из этого уточнения следует, что ревизионная комиссия избирается, а аудитор общества утверждается сроком на один год. Допускается рассмотрение на годовом общем собрании акционеров , предусмотренных ФЗ .
Существуют ли сделки с заинтересованностью, совершение которых не требует одобрения общего собрания акционеров?
ФЗ (п. 5 ст. 83) устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, в случаях
если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

СРОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ

В нашем обществе возник вопрос, как разрешить такую ситуацию: акционер — владелец более 2% голосующих акций общества 1 октября 2001 г. отправляет по почте в общество предложение о выдвижении себя в совет директоров для избрания на годовом общем собрании по итогам года. 2 октября он переуступает принадлежащие ему акции, оставляя одну. 5 февраля 2002 г. совет директоров рассмотрит поступившие предложения. Будет ли удовлетворено данное предложение?
Будет. Проанализируем ситуацию. Закон устанавливает: (п. 1 ст. 53 ФЗ ). Часто эту норму понимают в том смысле, что акционеры якобы имеют право обращаться с указанными предложениями в общество в срок 30 дней по завершении финансового года, если более поздний срок не предусмотрен уставом общества.
На самом же деле акционер имеет право обращаться в общество с такого рода предложениями в течение всего финансового года плюс 30 дней по его завершении, если уставом не установлен более длительный срок.
Закон не ограничивает, а расширяет права акционеров, предоставляя возможность вносить предложения годовому собранию в течение всего отчетного года, а также после его завершения. В описанном примере предложение внесено в срок.
Внесение предложения — это длительная процедура, в рамках которой можно выделить ряд этапов:

  • дату внесения предложения;
  • дату поступления предложения в общество;
  • дату рассмотрения предложения советом директоров общества;
  • дату проведения общего собрания акционеров.

    КОГДА СЧИТАТЬ АКЦИИ

    На какой момент времени следует определять количество голосующих акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение?
    Число голосующих акций, которыми владеет акционер, подписавший предложение, определяется на дату внесения предложения в общество.
    Дата внесения предложения — дата почтового отправления или дата сдачи его в общество.
    Эти правила целесообразно закрепить во внутренних документах общества, в частности в Положении об общем собрании акционеров.
    В рассматриваемом примере на дату внесения предложения в общество (дату почтового отправления) акционер владел необходимым по закону числом голосующих акций общества.
    Как влияет на правомочность внесенного предложения последующее изменение абсолютного числа и/или относительной доли голосующих акций, принадлежащих акционеру?
    Акционер может переуступить все или часть акций, на акции может быть наложен арест по решению судебных и следственных органов. Может быть осуществлен дополнительный выпуск акций, и относительная доля акций, принадлежащих акционеру, уменьшится в возросшем уставном капитале.
    В положении об общем собрании акционеров целесообразно зафиксировать правила, направленные на дополнительное обеспечение прав акционеров.
    Относительная доля (процент) голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, подписавшим предложение о выдвижении кандидатов в органы общества и предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, в общем числе голосующих акций общества определяется на дату внесения предложения в общество.
    Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и составит менее 2% голосующих акций общества либо акционер лишится голосующих акций, то независимо от причин этого предложение о выдвижении кандидатов в органы общества и/или внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров признается правомочным и совет директоров обязан его рассмотреть.
    Возвратимся к рассматриваемому примеру. Несмотря на то что после даты внесения предложения в общество количество голосующих акций, принадлежащих акционеру, уменьшилось, это не является основанием для отказа в удовлетворении его предложения.

    ИЗМЕНИМ СРОКИ

    Разъясните, какие сроки устанавливаются законом (с внесенными изменениями и дополнениями) для предложений о внесении вопросов в повестку дня общего собрания при выдвижении кандидатов?
    Новая редакция ст. 53 ФЗ устанавливает срок поступления в общество предложений о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров вместо ранее установленного срока предъявления предложения. Это обстоятельство должны учесть акци-
    онеры и внести предложения заблаговременно, чтобы те успели поступить в общество до 31 ян-варя.
    Срок поступления — это предельный срок, когда документ должен поступить в общество (письмо должно быть получено, заявление сдано в канцелярию и т.п.).
    Срок предъявления — это предельная дата, когда документ должен быть отправлен в адрес общества, он определяется по дате почтового отправления или дате сдачи предложения в общество.
    В связи с этой новацией сокращен срок рассмотрения советом директоров предложений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества с 15 до 5 дней после окончания срока поступления названных предложений в общество. Нет необходимости учитывать время почтового пробега от даты предъявления до даты поступления предложения в общество.
    На 5-6 февраля следует назначить заседание совета директоров, посвященное рассмотрению предложений акционеров к годовому общему собранию.

    ОШИБОЧНО ПО ФОРМЕ — ВЕРНО ПО СУЩЕСТВУ

    Нередко при внесении предложений по выдвижению кандидатов в органы общества и повестку дня годового общего собрания допускаются формальные нарушения в оформлении документов.
    Например, заявка подписана несколькими акционерами и часть из них неверно указала количество принадлежащих им голосующих акций или указано, что заявку вносят десять акционеров, а стоят подписи только пятерых.
    Может ли совет директоров по этому основанию отклонить предложение?
    Исходя из общей предпосылки: , обеспечивая права акционеров, защищающие их от совета директоров в связи с допущенными несущественными ошибками.
    Если в предложении о выдвижении кандидатов в органы общества и внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания указаны неверные сведения о количестве, категории (типе) акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение, и советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, то предложенный кандидат подлежит включению в список кандидатур для голосования в соответствующий орган общества.
    Если в предложении о выдвижении кандидатов в органы общества указывается, что оно вносится несколькими акционерами, но такое предложение подписано только одним или частью из них, то оно считается внесенным теми акционерами (акционером), которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое предложение и не вправе отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех акционеров, указанных в предложении.
    Что касается внесения предложений в повестку дня годового общего собрания, то новая редакция данной статьи закона снижает вероятность формальных нарушений, поскольку снято ограничение на количество вопросов, которые могут содержаться в одном предложении. Тем самым произошли революционные изменения в правах акционеров: теперь предложение может содержать неограниченное количество вопросов; предложение может содержать не только вопрос повестки дня, но и формулировку решения по нему; не требуется также указывать мотивы внесения вопроса.
    Например, может возникнуть вопрос: могут ли акционеры внести кандидатуру аудитора для утверждения на годовом общем собрании акционеров?
    Акционеры — владельцы установленного законом числа голосующих акций вправе внести вопрос в повестку для годового общего собрания и вариант решения по нему (п. 1 ст. 53 ФЗ ). Из этого следует, что акционеры вправе внести вопрос об утверждении аудитора общества и вариант решения по нему: утвердить аудитором такую-то компанию. Не исключена ситуация, когда годовому общему собранию могут быть предложны несколько вариантов решения по этому вопросу.

    СОВМЕСТНОЕ ВНЕСЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ

    Как трактовать фразу в законе : акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы общества?
    Сформировалась потребность в единообразном понимании термина .
    Рассмотрим типичную ситуацию. В общество поступило три предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров: первое — о выдвижении И. Иванова, А. Петрова, С. Сидорова; второе — И. Шалимова, А. Петрова, Г. Мамедова; третье — А. Петрова, С. Ивкина, Н. Круглова. Каждое предложение подписано акционерами, владеющими по 1% голосующих акций общества.
    Должен ли совет директоров включить в список кандидатур по избранию в органы общества А. Петрова, поскольку он назван в трех заявках, подписанных в совокупности владельцами более 2% голосующих акций общества. Или каждое предложение рассматривается в отдельности и суммирование голосов, принадлежащих лицам, подписавшим разные документы, не производится? Аналогичные вопросы можно задать и в случаях внесения предложений в повестку дня годового общего собрания.
    Ответ на эти вопросы следует дать во внутренних документах общества, в частности в Положении об общем собрании акционеров можно зафиксировать следующие правила:

  • каждое предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества рассматривается советом директоров в отдельности;
  • акционеры считаются внесшими совместное предложение вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинувшими кандидата в органы общества, если ими подписано одно такое предложение;
  • для включения вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидата в список кандидатур для голосования по избранию органа общества необходимо, чтобы хотя бы одно предложение о внесении данного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидата в орган общества было подписано акционерами, владеющими необходимым числом голосующих акций общества;
  • голоса акционеров, подписавших различные предложения о выдвижении кандидатов для избрания в органы общества и (или) подписавших различные предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, не суммируются, каждое такое предложение рассматривается отдельно.
    Если в обществе будут установлены сформулированные выше правила, то А. Петров не будет включен в список кандидатур для избрания в совет директоров, поскольку нет ни одной заявки с его кандидатурой, подписанной владельцами более 2% голосующих акций общества.

    КАНДИДАТЫ ПО ИНИЦИАТИВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

    До принятия новой редакции ст. 53 закона спорным являлся вопрос: может ли совет директоров по своей инициативе включать кандидатов в список кандидатур по избранию органов общества? В старой редакции закона не было нормы, позволяющей совету директоров делать это.
    Предусмотрена возможность выхода из ранее неразрешимой правовой ситуации, когда акционерами в установленный срок вообще не были выдвинуты кандидаты в органы общества либо не было выдвинуто необходимое число кандидатов для того, чтобы в случае их избрания обеспечить кворум для проведения заседаний соответствующего органа. Теперь для такой ситуации п. 7 ст. 53 ФЗ предусматривает право совета директоров дополнять список кандидатур .
    В случае (п. 7 ст. 53 ФЗ ).
    В Положении об общем собрании акционеров следует конкретизировать данную процедуру, в частности определить, что следует понимать под . Например, в уставе общества совет директоров определен в количестве 9 человек, кворум для заседания — присутствие не менее половины его членов.
    Акционеры в установленный срок внесли 5 кандидатов. Достаточно ли их количество? Одни говорят , так как кворум для заседания обеспечен. Другие говорят , так как устав предполагает наличие 9 членов. Во избежание конфликтов следует установить единое применение этого правила.
    Предлагается установить, что количество кандидатов для образования органа общества считается недостаточным в следующих случаях:

  • в установленный срок в общество не поступило от акционеров ни одного предложения о выдвижении кандидатов в орган общества;
  • в установленный срок в общество поступили от акционеров предложения о выдвижении кандидатов в орган общества, однако число кандидатов, включенных на основании этих предложений в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, составляет менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества;
  • кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, письменно не подтвердили своего согласия баллотироваться в данный орган общества, и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию органа общества, составляет менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества;
  • кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, сняли свои кандидатуры, письменно известив об этом общество, и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию данного органа общества, составляет менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества;
  • совет директоров общества включает по своей инициативе кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам органов общества и в бюллетени для голосования по выборам органов общества не позднее даты направления акционерам сообщения о проведении общего собрания акционеров и предоставления информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

    ВОЗМОЖНЫ ВАРИАНТЫ

    Каков объем сведений о кандидате, указанных в предложении о выдвижении, в соответствии с новой редакцией закона и возможно ли включение в него дополнительных пунктов?
    Ранее действовавшая редакция закона устанавливала закрытый перечень сведений, которые следовало указывать при выдвижении кандидата в органы общества. Этот перечень был лаконичен и не давал объективного представления о кандидате.
    Новая редакция закона устанавливает, что предложение о выдвижении кандидатов в органы общества должно содержать: имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п.4 ст. 53 ФЗ ).
    Эта норма из императивной стала диспозитивной: общество по своему усмотрению может определить дополнительную информацию, которую необходимо представлять о кандидатах в органы общества.
    С одной стороны, информация должна быть достаточно детальной, чтобы дать максимально полное и объективное представление о претендентах, но, с другой стороны, ее объем не должен создавать излишних сложностей при выдвижении кандидатов.
    Большинство открытых акционерных обществ предоставляют для публичного раскрытия ежеквартальные отчеты, содержащие сведения о членах органов общества. Разумно унифицировать содержащуюся в отчетах информацию с предоставляемой о кандидатах в органы общества.
    Можно предусмотреть по каждому кандидату в органы общества предоставление следующей дополнительной информации:

  • фамилию, имя, отчество;
  • дату рождения;
  • сведения об образовании, в том числе, повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дата окончания, специальность);
  • места работы и должности за последние пять лет;
  • должности, занимаемые в органах других юридических лиц, за последние пять лет;
  • перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
  • перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;
  • адрес, по которому можно связаться с кандидатом.
    В поправках к закону даны ответы на ряд спорных вопросов. В частности, однозначно определено, что членом совета директоров может быть только физическое лицо, в том числе и не акционер общества.
    Закон (п. 2 ст. 66) в старой редак-
    ции устанавливал, что .
    В новой редакции эта норма исключена. Тем не менее это не означает, что устав акционерного общества не может содержать требования к членам совета директоров, дополнительные по отношению к предусмотренным законом: (п. 3 ст. 11 ФЗ ).
    Федеральный закон устанавливает два таких императивных требования:
  • членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо;
  • член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества (п. 2 ст. 66 ФЗ ).
    Возможно внесение в устав требований к членам совета директоров, которые являются дополнительными по сравнению с предусмотренными законом, но ему не противоречат.
    Незаконными будут положения устава, которые разрешают юридическим лицам входить в совет директоров, а также каким-либо образом запрещают или ограничивают возможность физических лиц-неакционеров общества избираться в совет директоров. Последнее имеет существенное значение, поскольку в уставах многих обществ имеются такие ограничения.
    Можно сделать вывод о незаконности ограничения типа: , поскольку это было бы нарушением нормы о том, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 66 ФЗ ). Также нельзя вводить дискриминационные требования (по полу, расе, национальности, отношению к религии и т.п.); допустимы любые иные разумные ограничения (например, по возрасту, образованию, стажу работы и т.п.).
    Существует ряд законодательно установленных ограничений и запретов на вхождение определенных лиц в советы директоров акционерных обществ.
    К примеру, государственный служащий по общему правилу не вправе состоять членом органа управления коммерческой организации (подп. 4 п. 1 ст. 11 ФЗ ). Ряд ограничений установлен также законами , , антимонопольным законом и др.
    Уставом возможно установление требований к кандидатам в совет директоров по следующим крите-риям:
  • образование;
  • профессиональный опыт (стаж);
  • опыт работы в органах управления или исполнения административно-управленческих функций;
  • возраст.
    В частности, целесообразно предусмотреть, что члены совета директоров должны иметь:
  • высшее образование (например, экономическое, юридическое);
  • знания и/или достаточный опыт в сферах корпоративного управления и права, стратегического и антикризисного управления, а также корпоративных финансов;
  • иметь возраст не старше 60 лет.
    Возможно, это звучит жестко, но актуально с точки зрения реалий рыночной экономики. Зачем нужен в наблюдательном совете коммерческой организации, имеющей основной задачей извлечение прибыли, , получивший образование в начале 60-х годов? Яйцеголовые, молодые финансовые менеджеры вытесняют .

    www.old.rcb.ru

    Совет директоров АО (наблюдательный совет) не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и в формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Когда предложений от акционеров нет и совет директоров сам их предлагает, то каковы сроки предложения?

    Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
    Совет директоров акционерного общества вправе включать по своему усмотрению вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для избрания в органы общества (при отсутствии или недостаточном количестве кандидатов, предложенных акционерами) в любое время до сообщения акционерам о проведении общего собрания и наступления срока, когда лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, должен быть обеспечен доступ к информации (материалам), подлежащей представлению в связи с проведением такого собрания, то есть по общему правилу не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания.
    Решения, связанные с подготовкой к проведению общего собрания акционеров, могут быть приняты как на одном, так и на нескольких заседаниях совета директоров.

    Обоснование вывода:
    Согласно п. 1 ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества (далее также — общество) определяет, в частности, повестку дня общего собрания акционеров.
    В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества (далее — совет директоров), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
    Пунктом 2 ст. 53 Закона об АО предусмотрено право акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, предлагать кандидатов для избрания в совет директоров, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос, соответственно, об избрании членов совета директоров, об образовании единоличного исполнительного органа или о досрочном прекращении полномочий этого органа. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
    Пункт 5 ст. 53 Закона об АО устанавливает, что совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п.п. 1 и 2 той же статьи.
    Согласно п. 7 ст. 53 Закона об АО, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
    Из приведенных выше норм следует, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, могут включаться в повестку дня собрания:
    — по предложению акционера (акционеров), которое совет директоров обязан рассмотреть и принять по нему решение;
    — по усмотрению совета директоров.
    Кандидаты для образования соответствующего органа общества включаются в список кандидатур также по предложению акционеров либо по усмотрению совета директоров (в последнем случае — только при отсутствии или недостаточном количестве кандидатов, предложенных акционерами).
    По смыслу п. 5 ст. 53 Закона об АО обязанность совета директоров принять решение о включении поступивших предложений в повестку дня или об отказе в их включении в повестку дня установлена в отношении предложений, поступивших от акционеров. Закон не предусматривает включение в повестку дня вопросов или выдвижение кандидатов для избрания в тот или иной орган по усмотрению совета директоров путем рассмотрения предложений, поступивших от членов этого органа общества. Также законом не предусмотрено согласование советом директоров вносимых им в повестку дня вопросов с акционерами (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 N 13АП-31552/15), то есть нельзя говорить и о предложении вопросов в повестку дня собрания со стороны совета директоров в смысле необходимости какого-либо их согласования с акционерами общества. Следовательно, упомянутый пятидневный срок установлен только применительно к предложениям, направляемым акционерами.
    Что касается включения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров по усмотрению совета директоров, закон не устанавливает порядок принятия советом директоров соответствующего решения. Это касается и внесения кандидатов в список кандидатур для избрания в те или иные органы общества. Поэтому такие решения могут быть приняты в любое время до окончательного формирования повестки дня общего собрания как на одном заседании совета директоров, так и на нескольких. Поскольку специальных сроков утверждения повестки дня общего собрания акционеров советом директоров общества Закон об АО не предусматривает, принятие советом директоров решения о включении вопросов в повестку дня общего собрания или кандидатов в список кандидатур ограничено во времени только сроками предоставления акционерам информации, связанной с проведением общего собрания акционеров, в состав которой входят повестка дня собрания и сведения о кандидатах в органы общества (п.п. 2, 3 ст. 52 Закона об АО).
    Иными словами, совет директоров вправе по своему усмотрению дополнять повестку дня общего собрания акционеров теми или иными вопросами и вносить своих кандидатов в список кандидатур для избрания в органы общества вплоть до момента, когда акционерам должно быть направлено сообщение о проведении общего собрания и должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров в соответствии с п. 3 ст. 52 Закона об АО. Сказанное означает, что по общему правилу совет директоров должен принять такие решения не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1, абзац третий п. 3 ст. 52 Закона об АО). Причем все решения, необходимые для подготовки к проведению общего собрания акционеров, могут быть приняты как на одном, так и на нескольких заседаниях совета директоров.
    Этот вывод косвенно подтверждается постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 N 11АП-3644/14, в котором суд указал, что совет директоров акционерного общества ограничен в принятии решения о включении по своему усмотрению вопроса в повестку дня общего собрания акционеров только сроком направления и опубликования сообщения о проведении собрания акционеров.
    Следует заметить также, что административная ответственность за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров применительно к формированию повестки дня такого собрания наступает в случае изменения повестки дня после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (ч. 6 ст. 15.23.1 Кодекса РФ об административных правонарушениях), что свидетельствует о возможности изменения повестки дня собрания, в том числе путем внесения в нее дополнительных вопросов, в любое время до момента, когда акционерам в установленном порядке сообщено о проведении общего собрания.

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Ерин Павел

    Контроль качества ответа:
    Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Александров Алексей

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    www.garant.ru