Судьба ничейной доли в ООО

Учет распределения, продажи и погашения доли, перешедшей к обществу в результате выхода участника

В , 2012, № 15, мы рассказали, как выплатить участнику действительную стоимость доли в уставном капитале ООО в случаях, когда она по различным причинам переходит к самому обществу. Но принадлежать ООО такая доля может недолго. В течение года она должна быть по решению общего собрания пп. 2, 5 ст. 24 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО) :

  • распределена между всеми участниками;
  • предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам (если не запрещает устав);
  • погашена (то есть уставный капитал должен быть уменьшен на величину номинала доли).
  • Рассмотрим порядок отражения этих операций в учете (предполагаем, что доля, принадлежащая ООО, была полностью оплачена участником, от которого получена).

    Распределение доли между участниками

    Доля распределяется между всеми участниками по их решению пропорционально их долям в уставном капитале ООО. При этом участники ничего не платят. Размер уставного капитала остается прежним, номинальные размеры долей участников увеличиваются.

    Налоги при распределении доли

    На наш взгляд, при распределении между участниками-«физиками» доли, принадлежащей обществу, объекта обложения по НДФЛ не возникает.

    РАССКАЗЫВАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

    В течение месяца со дня общего собрания, на котором изменены размеры долей, нужно подать в ИФНС заявление по форме № Р14001 с приложением копии протокола собрани я п. 6 ст. 24 Закона об ООО; п. 4 Письма ФНС от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ . Внесения изменений в устав не требуется.

    Ведь реальных денег или имущества они не получают. А в том, что выросли процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли, никакой экономической выгоды нет ст. 41 НК РФ . Выгода возникнет потом — когда участник получит дивиденды или продаст свою долю.

    Однако Минфин считает иначе. По его мнению, доход в виде разницы между новой номинальной стоимостью доли участника и первоначальной подлежит обложению НДФЛ Письмо Минфина от 09.03.2010 № 03-04-06/2-26 . Он аргументирует свою позицию тем, что в НК нет льгот по НДФЛ в рассмотренной нами ситуации, а льгота при распределении долей в результате переоценки основных фондо в абз. 2 п. 19 ст. 217 НК в нашем случае не применяется.

    О любом «чихе», связанном с долей ООО, как то: изменение ее размера или смена владельца, нужно сообщать в ИФНС

    Поэтому если вы не готовы судиться, то нужно исчислить НДФЛ с дохода в виде разницы между стоимостями доли и удержать его при любой фактической выплате дохода участнику. А если таковых не будет до конца календарного года (в котором распределена доля), то надо сообщить в налоговую о невозможности удержания — не позднее месяца по окончании год а п. 5 ст. 226 НК РФ . Форму 2-НДФЛ надо выдать и самому участник у пп. 2, 3 ст. 230 НК РФ .

    У организаций-участников ситуация следующая. Реального дохода от распределения им доли они также не получают, однако НК требует включать безвозмездно полученное имущественное право в состав внереализационных доходов для целей уплаты налога на прибыл ь п. 2 ст. 248, п. 8 ст. 250 НК РФ .

    Отметим, что для участников АО существует льгота: стоимость акций, распределенных между ними по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций, освобождается от налог а подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ . В случае с ООО все вроде бы аналогично: доля распределяется между участниками пропорционально уже имеющимся у них долям.

    Однако Минфин считает, что «акционерная» льгота к ООО не применяется. Так что если ваш участник — ООО, то во избежание налогового спора доход в виде увеличения номинальной стоимости доли ему придется учест ь Письмо Минфина от 09.11.2011 № 03-03-06/1/732 . Что касается судов, то в похожих ситуациях они поддерживают налогоплательщиков. Например, при увеличении номиналов долей за счет нераспределенной прибыли прошлых лет Постановление ФАС ПО от 16.02.2009 № А65-11409/2006 .

    У самого общества доходов и расходов, учитываемых при налогообложении прибыли, в этом случае не возникает.

    Пример. Учет распределения доли, перешедшей к ООО, между участниками

    / условие / Доли участников в уставном капитале ООО «Рассвет» были распределены так:

    Пирожков С.А. вышел из состава участников, его доля перешла к обществ у п. 4 ст. 23 Закона об ООО . Пирожкову С.А. была выплачена действительная стоимость доли в сумме 120 000 руб. Общее собрание участников приняло решение о распределении доли пропорционально между двумя оставшимися участниками.

    / решение / В результате распределения доли участников стали такими:

    Приведем выдержку из протокола общего собрания:

    1. Распределить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г., между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

    2. После распределения участникам принадлежат доли в уставном капитале в размере:
    — 76,92% уставного капитала, номинальной стоимостью 76 920 (Семьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать) рублей — ООО «Планета»;
    — 23,08% уставного капитала, номинальной стоимостью 23 080 (Двадцать три тысячи восемьдесят) рублей — Симоновой Евгении Ивановне.

    glavkniga.ru

    4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

    6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

    Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

    advokat-malov.ru

    Распределение доли вышедшего участника ООО

    Участник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Как оформить

    Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

    Нюансы оформления

    На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников. Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества. Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему голосование.

    Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества. Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием. Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе. Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.

    Выплата доли

    В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

    Кому переходит доля

    Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:

    1. Распределение между участниками пропорционально их долям;
    2. «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли

    В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
    Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

    Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

    Распределение между участниками: платно или бесплатно

    Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу. Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе. Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.

    Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе. Но с этим предположением сложно согласиться:
    Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли. Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
    Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
    Оформление решения о распределении

    Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

    Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых голосов определяется аналогичным образом. А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п. 4 ст. 24 закона № 14ФЗ). Кроме того, единогласное решение требуется в случае, когда цена продажи доли определяется по-иному, чем предусматривает закон. Согласно пункту 4 статьи 24 закона № 14-ФЗ, продажа осуществляется по цене не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику в связи с его выходом.

    Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу. Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

    Важно помнить:
    В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.

    audit-grupp.ru

    Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

    1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

    2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

    3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

    Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

    5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

    Консультации юриста по ст. 24 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью

  • Ответ юриста:
  • Вам подходит как ООО так и регистрация в качестве инндивидуального предпринимателя — ПБОЮЛ.

    По вопросу систему налоооблажения то вы можете работать как на упращенной (УСН) , она бывает как 6% с оборота, так и доходы уменьшенные на величину расходов за вычетом 15%, выбор за Вами.

    Вмененная система Вам не подходит, т. к. распростроняется на определенные виды деятельности.

    Стандартная система (НДС) может Вам так же быть интересна, все зависит от того кто Ваши клиенты и многих других моментов которые Вы не разъяснили.

    По информации о системе налогооблажения советую посмотреть здесь:

    Что касается организации то я советую ООО, а не ПБОЮЛ, почему:

    Ответственность предпринимателя по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, что создает определенные предпринимательские риски, а так же уровень доверия к организации больше (мое мнение) . Существуют и другие причины, но раскрыть их в данном письме проблематично.

    Коротко про ООО:

    • Учредителями (участниками) ООО могут быть граждане России, иностранные граждане, а также российские и иностранные юридические лица;
    • Минимальное количество участников – 1, максимальное – 50 (в случае превышения данного количества ООО должно быть преобразовано в акционерное Общество) ;
    • Минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРОТ (10000 руб.) .
    • Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи и имущественные права, имеющие денежную оценку;
    • Участник Общества имеет право в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доли в уставном капитале Общества;
    • Высшим органом управления является общее собрание участников Общества;
    • Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (например Генеральный директор, Директор) .

    Более подробную информацию, как Законы, так и различные статьи Вы можете найти в интернет по адресу —

    www.jurinspection.ru

    Ст 24 закона об ооо

    В том то и дело что сроки по уменьшению уставного капитала уже наступили, с момента перехода доли общества прошло уже более года, ст. 24 ФЗ об ООО установлен годичный срок для распеределения между участниками, отчуждения, срок прошел действий никаких совершено не было, а следовательно согласно п. 5. ст. 24 ФЗ об ООО доля принадлежащая обществу должна быть погашена, уставный капитал ДОЛЖЕН быть уменьшин, но участники с 35% и 15% голосуют протин уменьшения. Получается норма закона нарушена, а ответственность за нарушение данной нормы предусмотрена?

    Как можно обязать уменьшить уставный капитал?

    Ответственности нет, обязать уменьшить УК нельзя.

    По жизни ситуация может висеть годами. Предложите распределить долю ООО между учасниками в пропорциях теперешнего владения. (что совпадает с погашением) без уменьшения УК. Не согласятся- в суд. Суд на Вашей стороне- ни чьи интересы не ущемлены.

    в том то и дело, что нас не берут в расчет при распределении доли, принадлежащей Обществу, а голосуют только за распределение доли принадлежащей Обществу только между собой (между участником с долей в 15% и участником с долей 35%).

    В суд мы готовы, только вопрос — какой предмет иска?

    Погасите долю — у вас будет 4/9, у них 5/9 голосов. Сейчас (по типовому уставу) они генерального поменять не смогут, потом — смогут. Продолжайте в том же духе. Объединитесь с 15%, пообещайте ему 45% и выкидывайте 35%-ника.

    basilio1976 +42
    Участнег

    Вы страшный человек, ДНК!)))

    Я имел в виду очень очень опасный!

    AlN +6
    Участнег

    не-не-не, сказано — топором не вырубишь)

    согласно Устава нашего Общства директор избирается простым большинством голосов и уже порядка 5-ти лет именно таким образом исполнительный орган и избирается. С участником обладающим 15% уставного капитала договориться просто невозможно, он под АБСОЛЮТНЫМ контролем участника с 35%.

    «По жизни ситуация может висеть годами. Предложите распределить долю ООО между учасниками в пропорциях теперешнего владения. (что совпадает с погашением) без уменьшения УК. Не согласятся- в суд. Суд на Вашей стороне- ни чьи интересы не ущемлены»

    Provino, в том то и дело, что нас не берут в расчет при распределении доли, принадлежащей Обществу, а голосуют только за распределение доли принадлежащейОбществу только между собой (между участником с долей в 15% и участником с долей 35%).

    Provino +32
    Участнег

    Требуйте собрания с повесткой- либо рспределить, либо погасить. Непроведение и голосование не вашу сторону оспаривайте в суде.

    Поясните, как можно оспорить голосование за то или иное решение?

    Lex123 +4
    Участнег

    «Погасите долю — у вас будет 4/9, у них 5/9 голосов. Сейчас (по типовому уставу) они генерального поменять не смогут, потом — смогут. Продолжайте в том же духе. Объединитесь с 15%, пообещайте ему 45% и выкидывайте 35%-ника.»

    ДНК, согласно Устава нашего Общства директор избирается простым большинством голосов и уже порядка 5-ти лет именно таким образом исполнительный орган и избирается. С участником оладающим 15% уставного капитала договориться просто невозможно, он под АБСОЛЮТНЫМ контролем участника с 35%.

    Master td +88
    Участнег

    Предмет иска — ПРОШУ признать размер уставного капитала равным ХХХ ХХХ,ХХ рублей.

    Не надо писать такую ерунду в исковых требованиях.

    С нашей точки зрения нельзя. А там какую только чухне не пишут. Последнее — «Обязать генерального директора ООО признать протокол собрания Общества недействующим (sic!). «

    Вариант, предложенный выше, может даже проканать. В страшное время живем 🙂

    Размер УК позволяет его уменьшать? Не минимальный?

    Да, УК позволяет его уменьшить, его размер не 10 000 руб.

    Letnab +106
    Рейд-скаут

    Навскидку, можно было бы попробовать так:

    1) регулярно направлять ООО требования о созыве ОСУ с повесткой:

    (а) распределение казначейской доли пропорционально между всеми оставшимися участниками;

    (б) погашение казначейской доли и уменьшение УК.

    2) после 2-3 ОСУ, на которых Ваши вопросы будут заблокированы, обращаться в АС с требованием об исключении 35%-ного участника (голос 15%-ного, похоже, по данным вопросам решающего значения не имеет).

    Здесь нужно понимать, что:

    — если уставом ООО для изменения УК или распределения доли предусмотрено число голосов более 2/3, идея может не состояться;

    — добившись исключения 35 % из ООО, потребуется выплатить ему ДСД, которая, как я понимаю из топика, может оказаться весьма солидной. Подумайте, насколько такой исход выгоден Вам;

    — всё, что связано с созывами и проведениями ОСУ, нужно тщательно документировать, дабы было что показать в АСе.

    Да, кстати, чистые активы ООО часом не меньше существующего УК? А то, может, натравить на ООО налоговиков (или самому, как участнику) с иском о ликвидации? Может, это сподвигнет к переговорам.

    ДНК +15
    Участнег

    Стратегия хороша. Добавлю свои три копейки.

    1) затребуйте в ООО отчетность. Не дадут — лишний повод в АС обратиться.

    2) расковыряйте старые сделки по заинтересованности.

    где-то так. Но это тактика, вам со стратегией определяться надо.

    Самый реальный вариант, если исключить 35% можно получить контроль над всем обществом

    Мы готовы выплатить действительную стоимость, а этого будет достаточно для исключения?

    Выплата ДСД — это последствие исключения, а не повод для него.

    Это я понимаю, просто поясняю что перспектива выплаты действительной стоимости меня не пугает.

    Хотите вообще выкинем ваших горе партнеров и к тому же все еще и законно будет?

    Схему расскажу только лично -смысл манипуляции с документами общего собрания без подделки подписей. ну есть там конечно вариант что не получиться -короче все зависит от вашего юриста или от того кто будет готовить доки к собранию.

    Вариант с заменой листов в протоколе?

    Нет вариант с неправильным заполнением бюллетеня для голосования при наличии кворума на собрании -намек понят?

    Кстати вариант с заменой листов тоже рабочий-!

    короче все эти варианты есть -но они вероятностны иделаются не бесплатно как уважаемый топикстартер надеюсь понимает

    В итоге решение будет просто не принято. Не вариант.

    принято -кворум есть -часть бюллетеней признана недействительными -голоса по ним не подсчитываются -и т.д.

    Ээээ нет, сначала подсчитываются голоса, а потом принимается решение. Если бюллетень недействителен, то голос не подсчитывается, а решение не будет принятым

    все правильно -кворум на собрании есть=подсчитываются голоса -за -40% против ни одного — два бюллетеня недействительны -простым большинством принимаем решение.

    Только простое большинство (а в ООО это всегда большинство от всех голосов участников) это 45%+1 голос, а в распоряжении ТС только 40%.

    ну да это я с акционеркой перепутал ум за разум уже после бессоной ночи

    я привык что если нельзя но очень хочется то можно)

    а вот и не бывает . я вьедливый и пытливый юридический извращенец . сейчас отпишу в личку. все я правильно отписал даже не спамши)

    Адекват +7
    Участнег

    короче в личку нк буду -очень спать хочется -логика такова =

    при наличие кворума -мы имеем одно четкое волеизьявление участника — и два непонятных волеизьявлений -ни «за» ни «против» ни «воздержался»

    Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем) 3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования. короче игра с неясностями закона

    Лучше бы поспали))) Вы путаете понятие «кворум» и процедуру принятия решений на собрании (определение количества голосов).

    Какое количество голосов необходимо, чтобы принять такой внутренний документ?)

    Потом даже при наличии такого документа, определение количества голосов, принадлежащих каждому участнику, будет происходить иначе чем при очном голосовании? Определение числа голосов для принятия решения тоже будет производиться иначе?)

    Внутренний документ мог быть принят давно еще в начале деятельности -короче дальше креативить я готов только по прайсу -суть в том что если протащить такой вариант -и зарегить в налоговой -можно судиться еще года три будучи ГД и имея все ресурсы на руках.

    Мог, но вот чтобы в нем ущербные условия для сторон это вряд ли. Далее ответьте себе на мой второй вопрос, который вы оставили без ответа, и поймете, что внутренний документ это не абсолютная панацея.

    Кроме того, положение о заочном голосовании не регистрируются в налоговой, а ТС не является ГД.

    не панацея -но вариант -если такой документ появиться(как он появиться -это другой вопрос ) на его оспаривание у врагов уйдет уйма времени и сил согласитесь? ущербные условия можно обойти -опять же напрягая мозг . У ТС не широкий выбор -видите его уже на порог не пускают -странно что до сих пор вообще не вынесли , видимо не воспринимают всерьез пока -что кстати измениться как только он подаст иск об исключении . В конце концов ничего не мешает подавать иск и паралельно креативить на собрании , менять ГД и т.д. Это уже агрессивная защита поскольку у врагов преимущества.

    Оспаривать положения внутреннего документа не надо, они либо действительны либо ничтожны.

    Хотя пожалуй я погорячился -не так все просто будет в Вашей ситуации но поизвращаться можно

    Если вы станете вдруг председательствующим на собрании -то многое становиться возможным. Подумайте может Вы сможете запудрить мозги опонентам чтобы они позволили быть вам председательствующим?

    Председательствующий избирается по умолчанию один участник-один голос, так что стать может, но потом вы скажете о том, что подписывает протокол только председательствующий и секретарь. Только все это махинаци.

    махинации не противоречащие закону об ооо и уголовному кодексу что важно для топикстартера

    а как в его ситуации без всеми любимых махинаций? мне кажется вариант с исключением чисто теоретический и неосуществимый -как только враги заподозрят неладное они обратяться к специалистам и вынесут нашего бедного топикстартера

    Nordee +1564
    Гуру M&A

    Ст. 185.5 УК РФ, пусть через исключение по ст. 10 ФЗ «Об ООО», на мой взгляд, самый разумный.

    А общество по юр. адресу?

    Комрад днк начал лихорадочно мыслить в правильную в этой ситуации сторону)

    Ну хоть кто-то должен был это спросить 🙂

    Есть два главных вопроса юриспруденции: «как?» и «сколько?». Первый я задал 🙂

    Да Общество находится поюридчискому адресу, только корреспонденцию они от меня не получают абсолютно никакую, ми письма где-то «гуляют», а потом почта через месяц мне возвраты приносит по причине истечения срока хранения, последнее требование о созыве общего собрания я пытался вручить порядка 4-х раз 2 раза почтой России и 2 раза экспресс почтой, почта России возвращала конверты с причиной возврата «истек хранения», а экспресс почта возвращала конверты с причиной возврата «отказ отполучения», я умудрился вручить им свое требование о созыве общ. собрания только через нотариуса, вот теперь готовлюсь в начале ноября к собранию.

    давайте Вам собрание проведем как надо ) не бесплатно

    advokat MU +6
    Участнег

    ТС! Вот ехала машина, ехала и остановилась, потому что мотор заглох, потому что бензин кончился. Юристы тоже заправляются, иначе не заводятся.

    а здесь вообще движок клинанул)) думайте сами решайте сами.

    GOR1966 +3
    Участнег

    А что сразу клинанул?

    Вы разве еще не поняли что остались без обьекта? Если готовы на решительные и радикальные действия пишите в личку..

    Пока не теряю надежды, что есть способы вернуть деньги или имущество должнику, чтобы потом напрячь должника.

    Великий_Комбинатор -806544
    Участнег

    надежда умирает последней -чуть раньше кончаются деньги)

    scarface +109
    Рейд-скаут

    Писать с разных ников для введения потенциального клиента в заблуждение является признаком мошенничества.

    Определитесь, под каким из ников будете на сайте, и перестаньте так сильно флудить и навязывать свои услуги, у Вас для этого не хватает элементарного опыта общения с людьми и знаний орфографии, а рейтинг Вам администрация уже списывала за подобные действия.

    leshpal +2
    Участнег

    Уважаемые Гуру посоветуйте, что делать в такой ситуации.

    ООО создано в феврале 2011 г., учредители 5 физиков и 2 юрика.

    Гена 40%, у остальных участников по 10%. УК = 50 тыс.

    2 участника не оплатили уставной капитал, соответственно по ФЗ об «ООО»

    Доли таких участников переходят к обществу. В ФНС данный переход долей не зарегистрирован.

    В договоре об учреждении имеется техническая ошибка, в результате которой установить оплачивается ли УК на 100% к моменту регистрации или оплата идет 50/50 в течении 1 года установить не представляется возможным. Уставом данный вопрос не регулируется.

    Гена созывает собрание учредителей на котором в повестке 3 вопроса: о передаче ООО долей участников не оплативших УК, выборы нового Гены (данный вопрос поставлен в повестку по требованию одного из участников с соблюдением сроков).

    Гена приходит на собрание и видит там 2 участников, которые не оплатили УК, соответственно заявляет что их доли перешли к обществу и они не имеют права голосовать, таким образом остается паритет 40% против 40%, посыпались личные оскорбления в адрес гены и т.д. и т.п. Гена разворачивается и уходит, собрание оставшиеся участники все же проводят… через несколько дней выясняется, что в ФНС сданы документы на смену Гены. Оригиналы свидетельств и устава Гена никому не давал, т.е. нотариус заверила подлинность подписи на основании копий(!). По уставу Гена избирается простым большинством голосов от общего числа участников.

    Вот хочу поинтересоваться что делать? Я так понимаю, что сейчас нужно обращаться бывшему Гене в арбитражный суд с иском о признании незаконным решения общего собрания т.к. кворума для принятия решения о смене Гены не было по причине перехода 20% доли 2-х участников к обществу, а также включать в исковые требования требование о передаче ООО доли участников, не оплативших свою долю в УК ООО. Может кто то даст подобный образец иска, или посоветует что интересное…

    zahvat.ru