Как привести устав ООО в соответствие с законодательством?

Для ответа на вопрос были использованы следующие документы и нормативно-правовые акты:

  • Гражданский кодекс РФ (ГК РФ);
  • Налоговый кодекс РФ (НК РФ);
  • Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
  • Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
  • Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

    Исходя из предоставленной информации, считаем необходимым сообщить следующее.

    Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок внесения изменений в учредительные документы общества урегулирован Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Федеральным законом от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» в указанные нормативные акты были внесены довольно существенные изменения. Рассмотрим указанные изменения подробнее.

  • В соответствии с законодательством, действовавшим ранее, участники общества с ограниченной ответственностью вносили в общество вклады, после внесения изменений в законодательство участники не вносят вклады, а приобретают доли в обществе. Ранее учредитель общества вносил вклады в уставный капитал, теперь – оплачивает долю в уставном капитале.
  • Специально подтверждена возможность учреждения ООО одним лицом. Ограничение на участие в обществе одного участника, являющегося другим хозяйственным обществом, участником которого является одно лицо, сохранено.
  • Учредительный договор более не относится к учредительным документам общества, учредительным документом ООО является только устав ООО.
  • Исчезла обязанность перечислять в уставе ООО данные участников ООО. Запрет на указание таких данных отсутствует, но указывать их необязательно. Поэтому теперь, при смене состава участников необязательно регистрировать изменения в устав (при условии, что в уставе не содержится данных старых участников).
  • По другому изложены положения о переходе доли от участника третьим лицам.
  • Уточнена процедура выхода участника из общества. В настоящее время участник вправе выйти из общества в любое время вне зависимости от согласия иных участников путем выкупа доли обществом с ограниченной ответственностью.
  • Предусмотрена возможность участников заключить договор в форме одного документа, подписанного сторонами, в котором установить фиксированную цену выкупа доли в случае выхода участника из общества или продажи указанной доли, голосовать на общих собраниях определенным образом, воздерживаться от совершения определенных действий, или, наоборот, принимать на себя обязанность совершить указанные действия.
  • Уточнен, с учетом других изменений, порядок увеличения уставного капитала общества.
  • Уточнен порядок осуществления участниками прав и обязанностей, связанных с преимущественным участников и самого общества с ограниченной ответственностью правом приобретения долей при отчуждении участником долей.
  • Установлена обязательная нотариальная форма сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Право собственности на долю переходит с момента нотариального удостоверения сделки. Из нотариальной формы сделки есть ряд исключений, перечисленных в законе. Нотариус обязан проверить полномочия и наличие прав у лица, отчуждающего долю (часть доли). Подачу документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) также осуществляет нотариус. Указанные изменения внесены в целях борьбы с рейдерством.
  • Изменения вводят новый документ, который общество (в лице, как правило, единоличного исполнительного органа) должно вести – список участников. Форма указанного документа произвольна, в нем содержатся сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу долях или частях долей в уставном капитале общества, сведения об оплате долей участниками. Ответственность за отсутствие указанного документа не предусмотрена, но список участников требуют нотариусы при удостоверении заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных или не связанных с изменениями в устав общества, а также при удостоверении сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Предусмотрена также обязанность участников общества сообщать обществу об изменении своих данных, в т.ч. контактных.
  • Внесены уточнения в определения и порядок согласования сделок общества с заинтересованностью и крупных сделок.

    Федеральный закон от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым внесены достаточно весомые изменения в указанные нормативные акты, вступил в силу с 01.07.2009 г. Первоначальная редакция данного закона предусматривала обязательность приведения уставов всех зарегистрированных в РФ обществ в соответствие с законом в срок до 01.01.2010 г. Впоследствии данное требование было изменено: теперь устав ООО подлежит приведению в соответствие с действующим законодательством в момент первого изменения устава такого общества. Следовательно, если у общества с ограниченной ответственностью отсутствует необходимость внесения изменений в устав, то можно никаких изменений в устав не вносить.

    В то же время стоит учитывать, что если общество обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, и эти изменения не направлены в т.ч. на приведение устава в соответствие с законом, налоговая инспекция откажет в государственной регистрации таких изменений и суд признает данный отказ правомерным (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».)

    Описанные изменения в федеральные законы базируются около двух основных моментов. Первым глобальным изменением является отказ от признания вкладов участников ооо и указание на то, что участники (учредители) приобретают доли в уставном капитале ООО. Данные изменения логичны и соотносятся с основами гражданского права в РФ. Второй группой изменений стали изменения, направленные на борьбу с рейдерством, основным нововведением в рамках которой стало обязательное нотариальное удостоверение сделки по отчуждению долей в обществе.

    Изменения в устав общества с ограниченной ответственностью вносятся по правилам статей 17 и 18 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Для государственной регистрации изменений заявитель (как правило, единоличный исполнительный орган ООО) предоставляет лично, через доверенное лицо, или посредством почтовой связи (в т.ч. электронной с использованием цифровой подписи) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), решение о внесении таких изменений (решение единственного участника, протокол общего собрания участников), изменения в устав в форме устава в новой редакции или изменений к уставу в форме отдельного документа в двух экземплярах (при подаче не через каналы электронной связи) и документ об оплате государственной пошлины, которая составляет 800 рублей (ст. 333.33. НК РФ).

    Хотите получить юридическую консультацию по Вашему вопросу? Звоните сейчас!

    law4free.ru

    Внесение изменений в устав ООО в 2018 году

    Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

    Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

    Какие изменения в устав можно вносить

    Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

    К первой группе изменений в устав относятся:

    • Смена фирменного наименования ООО
    • Изменение юридического адреса общества
    • Увеличение или уменьшение уставного капитала
    • Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

      • Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.

      Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

    • Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИНФС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
    • Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
    • Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

    В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

    Как оформить изменения в уставе

    Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

    Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

    Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

    Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:

  • свидетельство ОРГН;
  • свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
  • протокол или решение о внесении изменений в устав;
  • документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
  • действующий устав (без изменений);
  • документ, удостоверяющий личность директора.

    • Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

    Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчётный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчётного счёта. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

    Регистрация изменений в устав

    Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:

  • нотариально заверенное заявление Р13001;
  • новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
  • протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

    • Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

    Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

    На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

    В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.

    После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

    www.regberry.ru

    Приведение Устава в соответствие с 99-ФЗ

    Аноним сказал(-а): 17.03.2016 14:45

    Нигде в 13001 форме не нахожу места, где можно сделать отметку, что редакция Устава приводится в соответствие с 99-фз. Нужно каким либо образом обращать внимание рег органа? Ведь госпошлину не платим.

    На Титульном листе Устава нужна ли подпись председателя ОСА, на котором утверждена новая редакция Устава?

    На пршивке Устава ставим подпись ЕИО или вообще можно не прошивать?

    Gera77 сказал(-а): 17.03.2016 14:55

    Leila сказал(-а): 17.03.2016 14:56

    Аноним сказал(-а): 17.03.2016 15:26

    Leila сказал(-а): 17.03.2016 15:29

    Аноним сказал(-а): 17.03.2016 15:59

    Аноним сказал(-а): 17.03.2016 16:08

    На первом листе 13001 формыв п 2 вроде предусмотрена галочка, но там про ООО.

    Лист А я заполняю потому, что из наименования убираем слово «открытое»?
    А лист Б нужен? я не пойму, в уставе теперь только город, но в ЕГРЮЛ то должен быть весь адрес, он не меняется, нужно ли заполнять лист Б?

    Или заполняем только 1 лист, лист А, и лист М на Заявителя Гендира?.
    + Протокол ( Выписка?)+ 2 Устава и все?

    Leila сказал(-а): 17.03.2016 16:13

    gvilde сказал(-а): 18.03.2016 15:19

    Насколько в 46-й налоговой обязательно писать что устав приводится в соответствие с ФЗ . Без этого не зарегистрируют?

    Нам необходимо сменить юридический адрес в пределах Москвы.
    На текущий момент в уставе местонахождение с адресом, собираемся сделать без.
    Посему у нас возникает необходимость сменить наименование с ОАО на АО (общество не публичное).
    Новый юрадрес у нас в субаренде.

    Правильно я понимаю, нам достаточны в 46-й следующие документы:
    1.13-я форма (листы А, Б);
    2. решение ЕА по следующим вопросам:
    а. об изменении местонахождения
    б. об изменении наименования
    в. об утверждении устава в новой редакции

    3. квитанция о госпошлине
    4. копия договора субаренды
    5. новая редакция устава, подписанная ГД.

    Или же необходимы договор арендатора с собственников, копия свидетельства на помещения? Гарантийное письмо? От кого, от арендатора? Какова сейчас практика в 46-й?
    Правильно я понимаю, что можно обойтись без 14 формы?

    Аноним сказал(-а): 22.03.2016 11:53

    Leila сказал(-а): 22.03.2016 12:31

    ЮраИП сказал(-а): 23.03.2016 08:01

    Аноним сказал(-а): 23.03.2016 10:32

    Gera77 сказал(-а): 23.03.2016 11:35

    Аноним сказал(-а): 23.03.2016 11:43

    Gera77 сказал(-а): 23.03.2016 12:26

    Аноним сказал(-а): 31.03.2016 14:42

    Аноним сказал(-а): 31.03.2016 14:59

    То есть если например при приведении устава в соответствие сделано еще и : «Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.»
    или

    Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

    forum.klerk.ru

    Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

    16 сентября 2014

    С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

    Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

    Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества — на публичные и непубличные.

    Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

    Обязательные изменения в Уставе ООО

    Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

    Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

    Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

    Дополнительные уточнения в Уставе ООО

    В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

    Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

    В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.
    Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:
    1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;
    2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

    Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

    Основные изменения для ООО

    1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
  • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

    • Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

    Перечень прав дополняется ст. 67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

    Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

    • 2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

    а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
  • реорганизации или ликвидации ООО;
  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

    • б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

    в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

    г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

    д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

    е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

    ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

    Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

    3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

    4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

    Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

    5) Положениями ГК РФ (ст. 65.3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

    6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

    Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

    7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

    Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

    Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

    www.it-lex.ru